盛达矿业重组方案瑕疵不少 收到监管层问询函

　本文摘要：因重组方案瑕疵不少，12月15日已透露涉及公告的盛达矿业(000603,股吧)至今并未准许复牌，并因此于12月21日接到监管层的面谈函，公司被拒绝重点补足本次重组不存在的风险因素、估值偏高的原因、否缩短业绩补偿期限、标的公司对供应商倚赖程度低否不存在关联交易等资料。

因重组方案瑕疵不少，12月15日已透露涉及公告的盛达矿业(000603,股吧)至今并未准许复牌，并因此于12月21日接到监管层的面谈函，公司被拒绝重点补足本次重组不存在的风险因素、估值偏高的原因、否缩短业绩补偿期限、标的公司对供应商倚赖程度低否不存在关联交易等资料。业绩允诺众说纷纭点据方案，盛达矿业白鱼分别作价8.096亿、8.492亿出售公司实际掌控人及其完全一致行动人掌控的三河华冠所所持光大矿业100%股权，以及有限公司股东盛达集团与赵庆、朱胜利2名自然人合计持有人的赤峰金都100%股权，合计作价16.59亿元。同时，还白鱼以13.22元/股向盛达集团非公开发行筹措设施资金不多达12.55亿元，用作注册资本标的公司、补足流动资金等。

利用该方案，实际掌控人赵满堂等将顺利贯彻其2011年重组时的允诺。值得注意的是，本次关联交易溢价颇高。据评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权评估增值率分别为1865.93%、629.48%，两者合计增值率高达952.59%。

回应，深交所公司管理部公布面谈函，拒绝盛达矿业透露本次重组出售标的资产的评估过程及其涉及参数自由选择和依据，尤其是细分业务规模快速增长、收益率/费率、折现亲率等最重要评估参数的给定情况，并融合哈密顿上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，解释标的资产估值的合理性，并透露矿业权收益法评估过程中标的资产预测的未来现金流否包括筹措设施资金投入带给的收益，预测的净利润否考虑到扣减筹措设施资金用于所节约的资金成本。另外，方案表明，交易对方允诺，光大矿业2017年至2019年扣非净利润分别不高于7444万元、1.23亿元及1.22亿元，赤峰金都2017年至2019年扣非净利润分别不高于8696万元、8670万元及8670万元。按照证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与答案修改编撰》第八条的涉及规定，业绩补偿期限一般为重组实行完后的三年，对于白鱼出售资产作价较账面值溢价过低的，视情况缩短业绩补偿期限。

因此，监管层拒绝独立国家财务顾问回应展开核查并公开发表具体意见，同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较小的情形做出分析作过尤其风险提醒。有意思的是，方案还表明，在利润允诺期内，若标的公司当年利润允诺并未构建，只要或一旦三河华冠、盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司所取得的股份正处于非法定瞄准期，三者不应补偿的股份数应提早关卡，按照所签定的《业绩允诺补偿协议》誓约的方式展开利润补偿。回应，监管层明确指出，请求公司补足透露上述股份补偿仅限于“非法定瞄准期”的决定因涉嫌侵犯中小股东利益情形，请求充分说明设置该条款的理由及合理性。

标的资产瑕疵多盛达矿业本次并购标的所处采选行业近年来景气度持续上升，银铅锌价格大大暴跌。监管层拒绝公司补足透露本次交易的风险因素，还包括但不仅限于政策风险、经营风险、技术风险、财务风险、矿业权价值和研发效益不存在的不确定性风险、预测的资源量的不确定性风险、无法超过预期矿业规模的技术风险和大自然条件约束、税收政策变化风险(如资源税、出口退税等)。

有一点注目的是，本次溢价颇高的并购，牵涉标的资产竟然归属于开建矿山，仍未投产。回应，深交所监管面谈函认为，对于仍未转入矿产资源铁矿阶段的矿业权，请求补足透露目前勘探的工程量(钻孔、探槽等)，并融合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产设施条件，解释超过生产状态须要已完成的工作、须要遵守的审核程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位几乎成本、年收入及净利润等。同时与评估报告中涉及基础设施期、预计投产时间、达产时间、生产规模等展开对比解释。

另外，赤峰金都大约有9.1145公顷土地并未获得涉及权属证书，须要将土地性质更改为国有工矿建设用地后办理适当的征地及转让申请。面谈函认为，请求公司解释标的资产的未获得土地用于权证占到总土地使用权的比例，详尽阐述并未获得土地用于权证的土地的包含情况、生产经营用途和用于状态，并补足透露预计获得权属证书时间、先前涉及税费分担方，因资产瑕疵再次发生的或有损失分担决定、涉及允诺的确保措施、无法还款时的解决问题措施。标的资产本身问题另有不少。

温州矿山井巷有限公司是赤峰金都2014年度订购比例多达50%的供应商，倚赖程度低。回应，监管层认为，请求公司详尽解释与温州矿山井巷有限公司之间三年又一期的订购往来情况、订购缴付情况，两者之间否不存在关联关系，若是，不应补足透露最后构建的关联方订购情况。

深交所最后拒绝，公司在12月23日前将有关解释材料请示。

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